1、什么是不良资产

（1）不良资产是一个泛概念，它是针对会计科目里的坏账科目来讲的，主要但不限于包括银行的不良资产，政府的不良资产，证券、保险、资金的不良资产，企业的不良资产。

（2）银行眼中哪些是不良资产呢？银行的不良资产严格意义来讲也称为不良债权，其中最主要的是不良贷款，是指借款人不能按期、按量归还本息的贷款。也就是说，银行发放的贷款不能按预先约定的期限、利率收回本金和利息，银行的不良资产主要是指不良贷款， 98年以后中国引进了西方的风控机制，将资产分为“正常”、“关注”、“次级”、“可疑”、“损失”五级分类，其中将“正常”、“关注”归为银行的存量资产，将“次级”、“可疑”、“损失”三类归为银行的不良资产。除最主要的不良贷款以外，银行的不良资产还有不良债券等。见诚资产指出NPL周期中，随着不良资产证券化、债转股的落地，银行的不良资产也可以变通的参与到企业的股权以及生产经营中，并赋予监事职能。

(3)政府的不良资产，证券、保险、基金、信托的不良资产，非金融企业的不良资产适用统一会计准则，该类不良资产是指企业尚未处理的资产净损失和潜亏(资金)挂帐，以及按财务会计制度规定应提未提资产减值准备的各类有问题资产预计损失金额。

2、什么是不良资产处置

（1）不良资产处置：是指通过综合运用法律法规允许范围内的一切手段和方法，对资产进行的价值变现和价值提升的活动。大白话就是，变废为宝或者转废为宝。

（2）不良资产处置的分类和方式：不同的主体有着各自不同的不良资产处置方式。一般而言，资产处置方式，按照资产变现分为终极处置和阶段性处置。终极处置主要包括破产清算、拍卖、招标、协议转让、折扣变现等方式，阶段性处置主要包括，债转股、债务重组、诉讼及诉讼保全、以资抵债、资产置换、企业重组、实物资产再投资完善、实物资产出租、实物资产投资等方式。

3、不良资产处置主要业务内容

尽职调查和处置盘活是不良资产行业的两大实务板块。

尽调实现的目的是筛选评估资产是真不良还是假不良，不良资产包空间实现盈利的时间和财力物力成本是多少？实现盈利的阻力难点及风险是什么？尽职调查决定是否购买及能否使资产包的价值得到实现和提升的关键因素。处置盘活是使资产包由不良转为良甚至转为优的具体操作过程，是不良资产各个环节的重要和关键一环，最终达到资产价值变现和价值提升。

总体而言两者的有效结合才可能实现最终的变废为宝，实现获利。

4、不良资产处置的具体流程

实务中存在多种不良资产包的生产方或卖家主体，例如金融企业、资产管理公司、政府专门成立或者指定的国企、金融借贷中介公司、社会投资者或者其他。不同卖家有各自不同的盈利模式，以下仅以金融银行不良资产包的销售流程为例。

1、银行或者其他金融机构不良资产包“供应商”

（1）金融企业在国内主要指依法设立的商业银行、政策性银行、信托投资公司、财务公司、城市信用社、农村信用社以及银监会依法监督管理的其他金融企业。

（2）98年后我国银行将资产分为“正常”、“关注”、“次级”、“可疑”、“损失”五级分类，其中将“正常”、“关注”归为银行的存量资产，将“次级”、“可疑”、“损失”三类归为银行的不良资产。

（3）几乎每个银行对自身的不良资产持有率有着严格的控制，这就催生了银行对不良资产包处置的需求。

实务中，银行或者其他金融机构以外的主体，在进行对外销售不良资产包的时候根据自身资源和动机不同，操作模式和流程各有特点，此处不做展开处理。

2、四大资产管理公司作为代理商销售不良资产包

一般投资者很难直接向国有商业银行购买债权，个别时候，国有商业银行也有在产权交易所通过挂牌的方式转让其债券，一般委托北京、天津、上海、南方、重庆几大产权交易所，而社会投资者如果想向其他股份制商业银行购买不良资产也是困难重重，一方面银行要价较高，兴趣也不大，另外一方面，受监管限制一次性只能转让10户以下的债权，而且程序繁复耗时很长，即使社会投资者看重了某一银行的某笔不良资产通常只能商请一个资产管理公司去和银行商洽，交易完成后再以公开程序转让给投资者，这就是通常说的过桥或者借通道。

资产管理公司（AMC，ASSET Mangement Compaies）：在中国，四大AMC为华融、长城、东方和信达，这些央企可以看作总代理，加上省级地方的资产管理公司，目前全国已经30家左右。从这个层面可以理解为，政策性的壁垒，拉高了不良资产包市场销售商环节的准入门槛。

3、民间资金进入收购不良资产包

民间资金进入收购不良资产包后，或者自己对不良资产包进行处置变现或者转包、拆包后对外销售 ，赚取中间差价。

4、买家购入进行尽调和处置盘活 ，实现变废为宝

根据不同的买入动机，实务中买家的种类也有很多中，大致可以分为：掌握债务人隐匿财产的人、掌握政府信息的人、知道案件内幕的人、有高明手段处置的人、有专业技能的人、有良好社会关系的人、准备扩大自身资产规模的企业等，他们都有着一个共同特点，就是对购入后的不良处置有着很强的变现自信，拥有不同资源的买家，购入不良资产包后充分运用自己手中掌握的资源，各显神通实现不良资产包的变现、盈利，买家的方式方法在此不做具体深入展开，更多是需要通过实务操练不断积累学习。

5、不良资产处置入行准备工作

1、信息准备

不良处置业务盈利的核心就是利用信息不对称，不良资产中各主体的身份信息、财产状况等原债权人不掌握的内部信息。

A、重视大数据的运用，分别建立债务和财产数据库，收集各类资产债务信息，分门别类，利用搜索工具快速搜索匹配。

B、需要擅长利用第三方的数据库，熟练使用一些工具网站。

C、有效率从各种信息中筛选出有价值的信息。

2、团队准备

A、投资不良资产属于高风险行业，专业技能要求很高，团队可以自己建设组建，也可以外聘，也可以和其他团队合作等多种形式。使得有专业的团队可以胜任不良处置工作过程中遇到的重整、重组、评估、谈判、交易结构设计、投行、数据挖掘和分析、资产管理和营销等工作。

B、各个团队的作用是不相同的，律师团队既可以参加尽职调查，收集掌握第一手信息，也要参与案件代理，做好信息收集和分析，同时也可以在债务人不配合的时候，用法律手段清收。

C、在需要对债务人重整盘活时，需要投行知识以及商务谈判的人员参与，在购入大资产包时就需要资产管理人员进行日常维护，拟拆包转售的时候需要营销人才推销等等。在收集信息建立数据库的时候，需要数据挖掘，数据研究分析的人才等等。

3、资金准备

不良资产是资金密集型行业，有资金的门槛，投资者至少有一定的筹资能力，筹集资金的方式包括但不限于自筹、借贷、合股、有限合伙、与第三方比如说基金合作，吸收天使或风险投资基金等。如果属于大企业或者上市公司，可以通过定增发债等方式来进行筹集资金。

早期国内只有外资机构例如高盛、摩根斯丹利、花旗等用于强大资金实力的外资金融机构参与，国内很少有可以加入竞争，如果投资者可以快速筹集巨额资金在购买资产包，议价排除对手等方面就会具有明显优势。

4、社会资源的准备

建立人脉关系网，与寻求投资项目的资本家保持良好的关系，当然也要和不良处置实务过程中需要接触到的各个部门保持良好顺畅的沟通。

5、市场动态的关注

从宏观角度来看要多新颁布的新政策、新增加的司法解释、各地法院的司法实践惯例、行业信息等坚持学习和研究，提高应变能力。

6、不良资产处置过程中律师的业务内容

1、尽职调查

对债权进行基本概述、资料完备性、债权的诉讼执行情况、债权的合法性、债务人的财产情况、债务人的工商情况和现状、其他调查情况、出具法律意见等内容。

2、追债维权

代理起诉、仲裁。例如：代理立案、代理财产保全、代理实现抵押权、代理申请出具强制执行效力公证文书、代理提起债权转让确认之诉、代理申请变更执行主体、代理申请执行或恢复执行、代理不良债权追收、代理破产清算强制清算

律师可以帮忙债务人或案外人维护其正当权益，分别在实体上与对方当事人抗辩，在程序上与对方当事人周旋，比如在诉讼中主张债权已过诉讼时效，担保无效、利息计算错误等，在财产保全或执行过程中，支出债权人或法院超标的查封，错误查封案外人财产，代表债务人或者案外人申请执行异议后者复议，在个别案件的复议被驳回后还可以另案提起诉讼等等。律师也可以利用法律规则帮助债务人与债权人周旋，争取主动权，例如故意拖延审判进展比如提出管辖异议、执行异议、申请司法鉴定、申请参与分配、提起不予许可执行之诉、提起分配方案异议之诉等。

中国金融不良资产市场发展至今已经有十九年，从最初的疑惑观望到现在的趋之若鹜，经历了政策主导下的市场到充分的市场性过渡。金融不良资产处置过程，是一个综合运用各种资源最终实现变废为宝的过程，对财务和法律服务从业者都有着非常高的专业要求，在实务操练过程中学习积累各种经验很有必要。

7、不良资产处置过程中律师的业务内容

第一种是清收债权，如诉讼和拍卖。这是最痛苦也是效率最低的环节，回报率不高。

第二种模式是债转股（AMC的主流模式）。以前买的债权通过债转股的方式取得了股权即资产的控制权，等资产升值以后卖掉，赚资产升值的钱，不参与资产的盘整和改良。

第三种是资产盘活盘整，包括再开发、重建、资产变性和改良，这是现在国外最正常的方式。这些年中国的资产都在升值，大部分AMC赚钱太容易，没有能力也没有意愿做资产端的盘整。举个例子，有个烂尾楼在天津，20亿的资产，银行有10亿的贷款，AMC投资10个亿置换银行贷款，利息 15%/年，假如两年后，这个资产15亿卖掉了，还掉AMC的利息15%每年，业主能收回2亿。或者如果业主违约了不还AMC的贷款，AMC通过债转股或者法拍，取得了资产，最后卖了15个亿，AMC就赚了5亿。但在整个过程，AMC没有对这个资产进行盘整，那个烂尾楼在那边烂了三年四年还是烂尾楼，资产本身没有变化。这种模式能成立的前提是资产升值了，覆盖了AMC的贷款。但如果最后资产降价了，AMC就会面临亏损的问题。

未来的发展方式，是要对资产进行改良，让资产整体价值得到提升。这个资产在天津是一个写字楼，不好卖，但如果改成公寓或住宅就好卖了，价值就不一样了。再比如像北京很 多商业可以改写字楼的，或者说写字楼改成公寓，通过资产变性和改造来提升资产的价值，这是未来的发展趋势。前段时间政府出了文，鼓励商业变成住宅或者商业各种业 态之间进行切换。只有真正了解这个市场，了解这个产品，了解房地产才能知道这个资产拿到手上知道怎么改，怎么变性，从而提升资产的价值。

比如之前有一个在建工程项目，在上海周边某城市，可以看到湖，地理位置非常好。但是开发商起先建的别墅都是 500 平米到 800 平米一栋，面积大，总价基本上1000万到1600万每套，市场上能承受这样总价的客户很少，因此成交量非常低，一年只卖了10-20套， 导致现金流回流得比较慢，就没钱还银行贷款和付工程款。我们接手以后把别墅推倒，因为别墅推倒重建很快，我们把它改成 200平米一栋的别墅，这样总价就是400万，预测一年卖100多套，整个现金流盘活了，这种处置手段我们叫“再开发”或者“重建”。

比如国内某大型开发商整条产品线，全中国都一样，全国一个户型、设计和方案，在有些市场就不好卖了。一个典型的案例：一个普通开发商，假如土地容积率是2.2，为了建更多的面积，通常做法是把2.2容积率用到极致，从而造的楼大部分都是21-28层的高层，但在项目所在的市场里可能高层产品严重供应过剩，占市场供应的60%，这就导致去化很慢，非常难卖。我们接手后重新报规划把容积率降到了 1.6，建成了部分18层的小高层， 加上两排小洋房，在那个市场就受到改善性需求或者二次置业人的喜欢，走规划局各种部门的审批。有些一线城市的商业地产被大量国企占有，比如商场和工业厂房等，占有资产的人不懂如何使用，导致使用效率非常低，比如正常市场租金价格是 8 块钱，但是实际只租了6块钱，从而让估值不高，反过来影响了现金流，没办法覆盖银行的贷款或者没有办法覆盖其他贷款，这种项目就可以重建或者改良，国企央企资产的薄利、盘整和改良未来也是一个很大的投资机会。

再就是资产变性。现在在中国比较主流的二线城市，像杭州、苏州、南京、合肥、武汉、郑州、青岛等，那里的住宅市场去库存快、风险是相对低的，但这些城市有很多商业地产 就很难处置，如果改成住宅就好卖。对于这些城市有些烂尾楼的商业地产，放了五六年没有人管，通过变性，把商场改成写字楼可能好卖了，或者写字楼改成公寓就能盘活，比如北京丰台那边有些商业也写字楼改成公寓能卖6万一平米，资产变性也是未来发展的趋势。

第五，改良。没办法推倒重建也不能扩建，也不能改结构，就得改良，一线城市现在进入所谓存量改造的时代，很多资产本身其实位置非常不错，像三里屯SOHO位置非常好，但是写字楼租金很低，因为资产管理得很差，没有很好的管理运营能力。再比侨福芳草地和 世贸天阶，地段差不多都很好，但侨福芳草地做得非常好，世贸天街做得非常差，跟设 计、规划都有关系，操盘团队能力很差，有些时间需要做一些改良，包括换租客、调业态，重新定位。这种东西都比较考验资产运营水平的。

8、不良资产的盈利模式

第一，债权：回归账面价值。10个亿的债权5个亿或者3个亿买下来，之后回归账面价值，3折买的8折卖了，赚了债权的差价。

第二，股权：股权溢价。举个例子，一个资产是20个亿，银行贷款10个亿，意味着净资产10个亿，如果5个亿买了10个亿的股权，最后通过各种重组盘整，这个股权回到了账面股权的价值10亿，那就赚了5个亿。

第三，放高利债（主流AMC模式）。比如债务重组后以高利息债务置换既有贷款。比如前面的案子，银行把不良贷款卖给了AMC，AMC接过来后以15%的利息置换了银行 6%的利息，等借款人资产出售或者有钱后，再按15%利息还给 AMC，AMC 赚了 15%的高利债收益。

第四，资产溢价出售。在这里先说一下什么叫被动投资人(passive investor)。证券类的不良投资，比如买债券或者股票，除非持有量特别大、对管理层取得控股，大部分情况下投资者是不会参与公司的管理和重组的，是做为一个被动投资人，具体点：什么叫被动投资人？

就像散户买股票一样，买在低位，低于内在价值，等市场回到合理的估值期间再出售，不参与公司的管理，这就是被动投资人；

前面说的放高利债的模式，这也算是被动投资的一种方式，AMC 收购债权后等着收 15%的利息，AMC在投资期间没 有对资产做过任何改良，也没有参与公司的管理和重组，这种也算是典型的被动型投资人，这个业务能成功的前提是因为过去那么多年，中国的资产都在大规模的升值，不管之前放的 15%的利息还是 20%的利息，资产只要升值了，最后这个业主都能通过把资产出售之后还这个利息；

还有现在大家都知道的热门话题“债转股”，债权通过债转股的方式取得了股权即资产的控制权，等资产升值以后卖掉，赚资产升值的钱，但不参与资产的盘整和改良，这三种都是典型的被动投资人，没有实实在在的对资产进行处置（可能做过一些清收，但清收不是主流业务，清收获得的利润占AMC的总利润的20%左右） 。